Conditions générales

Conditions générales
AYDEEKAYLLC DBA INDIE SEMICONDUCTOR (ET TOUTES LES FILIALES )

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Conditions générales de vente pour l'Allemagne

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE TOUTES LES VENTES EFFECTUÉES PAR AYDEEKAY LLC DBA INDIE SEMICONDUCTOR ET SES FILIALES (COLLECTIVEMENT "VENDEUR") À L'ACHETEUR ("ACHETEUR") SONT EXPRESSÉMENT SUBORDONNÉES À L'ACCEPTATION PAR L'ACHETEUR DES CONDITIONS GÉNÉRALES CONTENUES DANS LE PRÉSENT DOCUMENT. CES CONDITIONS GÉNÉRALES CONSTITUENT L'INTÉGRALITÉ DE L'ACCORD ENTRE LE VENDEUR ET L'ACHETEUR ("ACCORD") ET REMPLACENT TOUTES LES NÉGOCIATIONS, DISCUSSIONS ET ENTENTES ANTÉRIEURES, QU'ELLES SOIENT ORALES OU ÉCRITES, ENTRE LES PARTIES EN CE QUI CONCERNE L'OBJET DU PRÉSENT ACCORD.

SAUF ACCORD ÉCRIT SPÉCIFIQUE DU VENDEUR, AUCUNE CONDITION INDIQUÉE DANS UN BON DE COMMANDE DE L'ACHETEUR OU DANS SA CONFIRMATION NE S'APPLIQUE À LA VENTE D'UN PRODUIT, À L'EXCEPTION DE CELLES QUI IDENTIFIENT LE(S) PRODUIT(S) PARTICULIER(S) COMMANDÉ(S), LA QUANTITÉ ET LES INSTRUCTIONS LIMITÉES D'EXPÉDITION/FACTURATION. CES CONDITIONS NE PEUVENT ETRE MODIFIEES OU ABANDONNEES QUE PAR UN ECRIT SIGNE PAR UN REPRESENTANT AUTORISE DU VENDEUR.

CONDITIONS DE FOURNITURE DES PRODUITS

Conditions générales : Les conditions générales ("Conditions générales") du présent accord régissent toutes les ventes de produits du vendeur ("Produits") dans le cadre du présent accord. Toutes les acceptations de commandes sont conditionnées par l'acceptation sans réserve par l'acheteur des conditions générales énoncées dans le présent contrat, ce qui est attesté par le placement par l'acheteur d'une commande de produits du vendeur.
Commande et acceptation : Aucune commande ne lie le vendeur tant qu'il ne l'a pas acceptée par écrit ou qu'il n'a pas exécuté ladite commande et expédié le(s) produit(s) commandé(s). Le vendeur n'a aucune responsabilité à l'égard de l'acheteur en ce qui concerne une commande qui n'est pas acceptée. L'acheteur confirme son acceptation des présentes conditions générales lorsqu'il passe une commande de produits du vendeur.
Livraison, expédition et acceptation : Tous les produits livrés en vertu des présentes seront expédiés EXW (Ex-Works) au(x) lieu(x) d'entreposage désigné(s) par le vendeur, date à laquelle le risque de perte et le titre de propriété seront transférés à l'acheteur. Tous les produits rejetés par l'acheteur ne peuvent être renvoyés que conformément aux procédures décrites ci-dessous.
Les prix : Les prix et les devis sont soumis sans offre et peuvent être modifiés sans préavis. Tous les prix indiqués ne comprennent pas les droits, le fret, l'assurance ou les taxes, qui sont à la charge de l'acheteur et seront ajoutés à la facture.
Disponibilité des produits : Le vendeur se réserve le droit d'interrompre et de retirer du marché tout produit ou toute configuration de produit à tout moment, sans aucune autre obligation de la part du vendeur.

CONDITIONS DE PAIEMENT

Les conditions de paiement sont NET30 et se font par virement bancaire, dans la devise des États-Unis, soit (i) avant l'expédition par le vendeur, si l'expédition doit être effectuée dès réception du bon de commande de l'acheteur, soit (ii) si l'acheteur commande un produit sans l'expédier immédiatement, le paiement doit être effectué dans les 30 jours suivant la réception par l'acheteur de la facture du vendeur à cet effet (la "date d'échéance du paiement").

Nonobstant toute autre disposition, si le vendeur, à sa seule discrétion, a des doutes quant au crédit de l'acheteur ou à sa capacité à effectuer un paiement par virement bancaire, le vendeur se réserve le droit d'exiger un paiement en espèces avant l'expédition ou de retarder l'expédition en transit jusqu'à ce que la question du crédit soit résolue à la satisfaction du vendeur. Si des arriérés de paiement sont dus, les commandes en cours ne seront pas expédiées tant que les paiements n'auront pas été reçus.

Si un paiement dû n'est pas effectué à la date d'échéance du paiement, il produira des intérêts à compter de la date d'échéance du paiement au taux de douze pour cent (12 %) par an, mais en aucun cas à un taux supérieur au taux maximum autorisé par la loi applicable. Le paiement de ces intérêts n'empêche pas le vendeur d'exercer tous les autres droits dont il peut disposer en raison du retard de paiement, y compris la suspension de l'expédition en attendant la réception du paiement par l'acheteur. L'acheteur remboursera au vendeur tous les frais de recouvrement raisonnables (y compris, mais sans s'y limiter, les frais d'avocat raisonnables) encourus par le vendeur pour recouvrer tout montant dû par l'acheteur en rapport avec la vente de tout produit.

GARANTIE LIMITÉE

Garantie limitée : Le vendeur garantit à l'acheteur que tous les produits vendus sont substantiellement conformes aux spécifications matérielles publiées par le vendeur pour ces produits pendant une période d'un (1) an à compter de la date de livraison à l'acheteur. La garantie susmentionnée est subordonnée à l'installation et à l'utilisation correctes des produits pour les applications auxquelles ils sont destinés, comme indiqué dans la documentation qui les accompagne.
Conditions de garantie. La présente garantie ne s'applique qu'à l'acheteur et ne s'étend pas aux acheteurs ultérieurs. En outre, cette garantie est nulle et ne s'applique pas à tout produit qui : (i) n'a pas été stocké, installé, utilisé, réparé ou entretenu correctement ; (ii) a été soumis à des contraintes physiques ou électriques inhabituelles, à une négligence ou à un accident ; (iii) a été endommagé par des actes de la nature, le vandalisme, un cambriolage, une négligence, un accident, une mauvaise utilisation ou une intention ; (iv) a été modifié de quelque manière que ce soit par l'acheteur ; et (v) a été utilisé dans une application autre que l'application prévue.
Recours limité : L'entière responsabilité du vendeur et le recours exclusif de l'acheteur en ce qui concerne toute violation de la garantie susmentionnée consisteront, à la seule discrétion et au seul choix du vendeur, soit (i) à émettre un crédit basé sur le coût d'acquisition de l'acheteur ou sur le prix courant du produit indiqué par le vendeur, selon le montant le moins élevé, soit (ii) à remplacer ou (iii) à réparer le produit, à condition que le produit défectueux soit retourné au vendeur pendant la période de garantie conformément aux procédures de retour indiquées ci-dessous et avec tous les matériaux d'expédition et d'emballage d'origine. En cas de retour par le vendeur, l'acheteur doit demander l'autorisation du vendeur avant de retourner tout produit qu'il juge défectueux. L'acheteur doit d'abord appeler le vendeur pour obtenir un numéro d'autorisation de retour de matériel ("RMA"). Après avoir reçu le RMA du vendeur, l'acheteur doit expédier les produits non conformes au vendeur F.O.B. à l'établissement du vendeur, fret payé d'avance, conformément aux exigences d'expédition et autres spécifiées par le vendeur, avec le RMA bien en vue sur le conteneur d'expédition des produits non conformes. Tous les produits retournés feront l'objet d'un examen final et d'une évaluation par le vendeur afin de confirmer leur non-conformité à la garantie.
Clause de non-responsabilité : SAUF LA GARANTIE LIMITÉE MENTIONNÉE CI-DESSUS. LES PRODUITS SONT FOURNIS "EN L'ÉTAT" SANS GARANTIE NI CONDITION D'AUCUNE SORTE, QU'ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE OU STATUTAIRE. LE VENDEUR DÉCLINE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE RESPONSABILITÉ QUANT A L'ADÉQUATION D'UN PRODUIT A UN USAGE AUTRE QUE CELUI EXPRESSÉMENT DÉFINI DANS LA DOCUMENTATION APPROUVÉE PAR LE VENDEUR, ET DÉCLINE EN OUTRE TOUTE GARANTIE OU CONDITION IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À L'USAGE OU À UN USAGE PARTICULIER, AINSI QUE TOUTE AUTRE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT.

ANNULATION ET REPROGRAMMATION

Dans le délai indiqué par l'indie avant la date d'expédition prévue, l'acheteur ne peut pas annuler ou demander au vendeur de retarder l'expédition d'une commande programmée. Les demandes de l'acheteur visant à accélérer l'expédition de produits pour lesquels une date d'expédition a été fixée seront traitées sur la base d'un effort raisonnable.
En dehors du délai de livraison indiqué par l'indie avant la date d'expédition prévue, l'acheteur peut annuler ou reprogrammer 100 % de la commande.

LA PRÉVISION DES COMMANDES DE PRODUITS

Si l'acheteur a l'intention de commander des produits sur la base de commandes régulières ou permanentes, alors, à la demande du vendeur, l'acheteur soumettra au vendeur, au plus tard trente (30) jours avant le premier jour de chaque trimestre civil (c'est-à-dire le 1er janvier, le 1er avril, le 1er juillet et le 1er octobre), une prévision glissante de six (6) mois ("prévision") organisée par mois et par produit indiquant les commandes que l'acheteur prévoit de passer pour le produit au cours de cette période commençant au début du trimestre civil en question. L'acheteur doit établir toutes les prévisions en toute bonne foi, compte tenu des informations actuelles sur le marché et autres dont il dispose. Toutes les prévisions ne sont pas contraignantes, à l'exception des commandes fermes que le vendeur a acceptées.

LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

La responsabilité du vendeur et les recours de l'acheteur découlant de ou liés à cet accord, y compris, mais sans s'y limiter, la fabrication et la vente des produits, ne dépasseront pas le prix d'achat payé par l'acheteur pour les produits à l'origine de cette responsabilité.

LE VENDEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DES DOMMAGES ACCESSOIRES OU INDIRECTS (Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE PERTE D'UTILISATION, DE REVENUS, DE BÉNÉFICES OU D'OPPORTUNITÉS COMMERCIALES, OU LES COÛTS D'APPROVISIONNEMENT OU DE SUBSTITUTION DE PRODUITS), QUI DÉCOULENT OU SONT LIÉS DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT AU PRÉSENT ACCORD, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE VIOLATION D'UNE OBLIGATION IMPOSÉE AU VENDEUR EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD OU EN RELATION AVEC CELUI-CI, MÊME SI LE VENDEUR A ÉTÉ INFORMÉ DE L'ÉVENTUALITÉ DE TELS DOMMAGES.

LE VENDEUR NE SERA PAS RESPONSABLE DE TOUT AUTRE DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, SPÉCIAL OU PUNITIF, QUELLE QU'EN SOIT LA CAUSE ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, QU'ELLE SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE. LE VENDEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DES PROGRAMMES OU DES DONNÉES STOCKÉS OU UTILISÉS AVEC LES MARCHANDISES VENDUES, DES COÛTS ASSOCIÉS À LA RÉCUPÉRATION DE CES PROGRAMMES OU DONNÉES, OU DE TOUTE INCOMPATIBILITÉ ENTRE LES MARCHANDISES VENDUES ET LE MATÉRIEL OU LES LOGICIELS UTILISÉS PAR L'ACHETEUR. LE VENDEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DES FRAIS ENCOURUS PAR L'ACHETEUR POUR TOUTE INSTALLATION EFFECTUÉE PAR UNE PERSONNE AUTRE QUE LE VENDEUR.

EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR (QU'IL S'AGISSE DE RUPTURE DE CONTRAT OU DE GARANTIE, DE NÉGLIGENCE OU DE RESPONSABILITÉ STRICTE) NE PEUT EXCÉDER LE PRIX D'ACHAT PAYÉ POUR LES MARCHANDISES.

APPLICATIONS PRÉVUES

Les produits du vendeur sont destinés à être incorporés dans les systèmes automobiles des véhicules personnels, des véhicules commerciaux légers et des véhicules agricoles. L'application prévue des produits du vendeur ne s'étend pas aux véhicules utilisés pour la course, le tout-terrain ou d'autres utilisations dangereuses.

APPLICATIONS CRITIQUES

Certaines applications critiques utilisant des produits semi-conducteurs peuvent présenter un risque potentiel de décès, de blessures corporelles ou de dommages matériels ou environnementaux graves ("applications critiques"). Les produits du vendeur ne sont pas conçus et ne sont pas garantis pour être utilisés dans de tels dispositifs ou systèmes d'applications critiques. L'utilisation des produits du vendeur dans de telles applications critiques est entièrement aux risques de l'acheteur et l'acheteur accepte par la présente de défendre et de dégager le vendeur de toute responsabilité en cas de réclamation, de perte, de dépense ou de dommage de quelque type que ce soit qui découle ou est dû à de telles utilisations d'applications critiques.

APPLICATIONS DE MAINTIEN EN VIE

Les produits du vendeur ne sont pas autorisés à être utilisés en tant que composants critiques d'appareils ou de systèmes de maintien en vie sans l'approbation écrite expresse du président-directeur général du vendeur et l'acheteur accepte par la présente de défendre et de dégager le vendeur de toute responsabilité en cas de réclamation, de perte, de dépense ou de dommage de quelque nature que ce soit qui découlerait ou serait dû à de telles utilisations, à moins qu'elles n'aient été spécifiquement approuvées par écrit par le vendeur.

Au sens du présent article,

, l'expression "dispositifs ou systèmes de maintien en vie" désigne les dispositifs ou systèmes qui : (a) sont destinés à être implantés chirurgicalement dans le corps, ou (b) soutiennent ou maintiennent la vie, et dont on peut raisonnablement s'attendre à ce que la défaillance, lorsqu'ils sont correctement utilisés conformément aux instructions d'utilisation fournies dans l'étiquetage, entraîne des blessures importantes pour l'utilisateur.

L'expression "composant critique" désigne tout composant d'un dispositif ou d'un système de maintien en vie dont on peut raisonnablement s'attendre à ce que la défaillance entraîne la défaillance du dispositif ou du système de maintien en vie, ou affecte sa sécurité ou son efficacité.

DIVERS

Contrôle des exportations : L'obligation du vendeur de fournir les produits, la documentation ou tout support dans lequel l'un des éléments précités est contenu, ainsi que toute autre assistance technique, est soumise à tous égards aux lois et règlements des États-Unis qui régissent de temps à autre la licence et la livraison de technologies et de produits à l'étranger par des personnes soumises à la juridiction des États-Unis, y compris l'Export Administration Act de 1979, tel que modifié, tout successeur ou législation, et les Export Administration Regulations ainsi que d'autres lois et règlements des États-Unis régissant les exportations en vigueur de temps à autre.

Droit applicable et juridiction : Le présent accord est réputé avoir été conclu dans l'État de Californie, et son interprétation, sa construction et les recours en cas d'exécution ou de violation doivent être appliqués conformément aux lois de l'État de Californie. Les parties conviennent qu'en cas d'action, de poursuite ou de procédure intentée par l'une ou l'autre des parties pour faire appliquer le présent accord, cette action, cette poursuite ou cette procédure ne peut être intentée que devant un tribunal de district des États-Unis pour le district nord de la Californie ou, si ce tribunal n'a pas ou ne choisit pas d'exercer sa compétence, devant tout tribunal d'État approprié dans l'État de Californie. L'acheteur convient qu'il ne fera pas valoir, par voie de requête, de défense ou autre, dans le cadre d'une telle action, poursuite ou procédure d'exécution, (i) qu'il n'est pas personnellement soumis à la juridiction du tribunal, (ii) que sa propriété (ou toute propriété de l'une de ses sociétés affiliées) est exempte ou immunisée contre la saisie ou l'exécution, (iii) que l'action, la poursuite ou la procédure est intentée dans un forum inapproprié, (iv) que le lieu n'est pas approprié, ou (v) que l'objet ne peut pas être exécuté dans ou par un tel tribunal.
Force Majeure : À l'exception des obligations de paiement, aucune des parties n'est tenue de verser des dommages-intérêts pour tout retard résultant de causes échappant à son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s'y limiter, les catastrophes naturelles, les conflits du travail, les émeutes, les guerres ou les pénuries de composants utilisés par le vendeur dans la fabrication du produit.
Invalidité partielle : Si une disposition du présent accord est jugée invalide ou inapplicable, le reste de l'accord restera pleinement en vigueur tant qu'aucune des parties ne se verra refuser un avantage économique matériel en vertu du présent accord et sera interprété de manière à refléter l'intention initiale des parties.